最高人民法院关于不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会作出的广州总统大酒店有限公司与杨光大仲裁一案请示的复函

广东省高级人民法院：

你院2001年2月12日[2000]粤高法执监字第226号《关于不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会作出的广州总统大酒店有限公司与杨光大仲裁一案的请示报告》收悉。经本院审判委员会研究，答复如下：

本案涉及不同当事人签订的三份合同，即：广州总统大酒店有限公司于19g年12月17日分别与香港高速货运有限公司、潮粤海鲜楼签订的《租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同》、《总统大酒店、潮粤海鲜楼经营管理协议》，于1996年10月17日与高速货运(FAST & CARE CARGO SERVICES)杨光大签订的《总统大酒店与潮粤海鲜楼补充管理协议》。在广州总统大酒店有限公司与香港高速货运有限公司签订的租赁合同中，双方约定将争议"提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会按照该会的仲裁规则进行仲裁"。鉴于中国国际经济贸易仲裁委员会仅在上海和深圳设有分会，在北京没有分会且各分会均适用与北京总会不同的仲裁规则，因此，该合同约定的仲裁机构实际上并不存在，中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会无权依据该款约定仲裁广州总统大酒店有限公司与香港高速货运有限公司或者合同签字人杨光大之间的租赁合同纠纷。在广州总统大酒店有限公司与高速货运(FAST&CARE CARGO SERVICES杨光大签订的补充管理协议中，双方约定将争议"提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会依该会仲裁规则进行仲裁"。鉴于补充管理协议的一方当事人为杨光大个人，而提请中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁的申请人是高速货运(FAST&CARECARGOSERVICES)，因此，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会亦无权仲裁广州总统大酒店有限公司与高速货运(FAST & CARE CARGO SERVICES)之间的任何纠纷。依照《 中华人民共和国仲裁法 》 第十六条 、 第十八条 及《 中华人民共和国民事诉讼法 》 第二百六十条 第一款的规定，有关法院对本案所涉中国国际经济贸易仲裁委员会[2000]仲裁字第0148号裁决书和中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会[2000]国仲结字第23号裁决书均应当不予执行。 此复

二○○二年七月二十二日

附：

广东省高级人民法院关于不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会作出的广州总统大酒店有限公司与杨光大仲裁一案的请示报告

[2000]高法执监字第226号

最高人民法院：

关于高速货运与广州总统大酒店有限公司、广州总统大酒店有限公司与杨光大仲裁执行两案，经中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会和北京总会分别作出裁决后，广州市中级人民法院已对两案立案执行，广州市中级人民法院经审查认为两案所涉合同的签约主体是相同的，补充协议已经对租赁合同的仲裁条款作了变更，北京总会不应依据变更前的仲裁条款受理当事人的申请，且该两份裁决书互相矛盾，无法执行，认为应裁定不予执行北京总会的裁决，并将该两案报我院审查。我院审判委员会对该两执行案进行了讨论，审委会倾向性意见认为，两案当事人先后签订的三份协议实非三份独立的协议，它们是相互关联的，补充协议对租赁合同的仲裁条款作了变更，仲裁地点由北京变更为深圳，因此，北京总会无权受理两案当事人的申请，依照《 民事诉讼法 》 第二百六十条 的规定，对北京总会的裁决应裁定不予执行。

依照钧院法发(1995]18号《关于 人民法院处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题的通知 》的规定，现将本案的案情、仲裁情况以及本院对仲裁的审查意见报告钧院，请钧院审查，予以批复。

一、当事人基本情况

深圳分会仲裁案

申请执行人：高速货运。

被执行人：广州总统大酒店有限公司。

北京总会仲裁案

申请执行人：广州总统大酒店有限公司。

被执行人：杨光大。

二、基本案情

(一)涉案三份协议的签订情况

1995年12月17日，广州总统大酒店有限公司(下称总统大酒店)与香港高速货运有限公司签订了一份《租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同》(下称租赁合同)，约定：由香港高速货运有限公司(下称乙方)租赁总统大酒店(下称甲方)的场地经营酒店，范围为首层东面由第一排柱到第三排柱中，面积120平方米；第二层及第三层各全层面积约22平方米；第四层东面由第一排柱至第四排柱中，面积约178平方米；以及与上述面积相关的外围部分；上述范围内的所有装修资产及经营配套设备均属乙方拥有并可将其资产自由变更、转移或出售；空调、消防、水、电及其他机电设备属甲方拥有，可无偿提供给乙方使用，但须如实付费，该费用及电话费、柴油费等每月上缴结算一次，如逾期在提出催缴超过15天后仍不缴，甲方有权停止供应；乙方可自行向有关原审机关申领独立营业执照；租赁时间自1995年7月1日始至2016年7月31日止；租金按季度给付，连续拖欠两季度租金按违约处理，甲方有权提出终止合同；甲方不能在本合同有效期间将乙方的经营权利转让与任何单位与个人，如甲方需将酒店股权转让或调整，则甲方需保证乙方的承包权利义务不变；乙方如向另一单位转让或出租承包经营权时，须在转让或出租前两星期通知甲方，须明确授让者或受租者保证变更原来商业用途和经营范围时必须经甲方同意后才能作出变更，甲方在同等条件下具有向乙方提出优先授让的权利；双方发生争议由中国国际经济贸易委员会北京分会进行终局仲裁；双方签订的经营管理协议作为本合同不可分割的一部分。总统大酒店法定代表人刘明道与香港高速货运有限 公司法 定代表人杨光大均在上面签字确认，但双方当事人均未盖章。

同日，总统大酒店(甲方)与潮粤海鲜楼(乙方)签订一份《总统大酒店、潮粤海鲜酒楼经营管理协议》(下称管理协议)，协议约定：甲方按四星级标准管理好酒店的大堂、车场、外围工作及与乙方有相关的公共部分；负责乙方的水电、空调、电话、消防系统的安装和供应；保证乙方及其客房的车辆停放，具体办法以先到先停为原则，特殊情况双方再临时协商；保证乙方在酒店内的必经通道包括电梯等畅通无阻；乙方按本星级标准管理好潮粤海鲜楼；负责支付租赁费；保证好所属公共通道畅通无阻；负责派保安员管理好客户的车辆管理工作；按卫生条例做好营业区及与双方相关的公共区域卫生工作；双方均不得在大堂内拉客，拉客方要罚款1-5千元给另一方作赔偿；乙方在大堂放置水牌、告示牌、宴会指示牌如需预留位置，需经甲方同意予以考虑解决；双方在水、电、空调事项上如需作出维修、调整或其他事项，会影响另一方的，均需提前通知对方以减少损失及干扰；双方的工程人员或搬运人员等进入对方的经营范围时必须遵守对方的有关规定以免造成误会；双方无论大小事情及书信往来均经由双方的总经理办公室处理，以避免下属部门产生矛盾；在重大节日及大型活动方面，双方应互相支持及配合以扩大酒店的影响力；任何一方如遇到水、电、空调、电话、消防等机电设备出现故障而影响另一方时，受影响的一方可即时派了解情况或作出支援。该协议没有约定仲裁条款，也没说明与租赁合同的关系。总统大酒店法定代表人刘明道与潮粤海鲜楼代表杨光大在协议上签字确认，双方亦未盖章。

1996年10月17日，总统大酒店与高速货运(香港注册)杨光大签订了《总统大酒店与潮粤海鲜楼补充管理协议》(下称补充管理协议)，约定：双方就总统大酒店与潮粤海鲜楼从开业到现在的一段时间所发生的矛盾及分歧作友好的协商；双方除获得法院批准及授权外，均不得以其他理由影响另一方的水、电、空调、柴油、通讯、消防、电梯及其他公用设施等机电设备的供应或使用；为保证双方的水、电、空调、柴油、通讯、消防、电梯及其他公用设施的正常供应及使用，双方可派员检查与双方本身有关的设施情况，而双方应积极配合操作。为了进一步协调好双方的设备设施的运行，双方每月安排在月末由工程部负责进行协调解决工程上的问题；双方如需进入任何一方作维修或施工时，必须事先获得另一方的同意，要相互支持；双方如遇到合同上的争议时，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会依该会仲裁规则进行仲裁，仲裁期间有争议部分暂时搁置，待得出仲裁结果后执行；本补充协议是租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同的不可分割部分；此前双方所签合同中有与本协议不一致的地方，以本协议为准。总统大酒店法定代表人刘明道与杨光大代表双方签字确认，但双方并未盖章。

(二)仲裁的情况

1．深圳分会的仲裁

上述合同签订后，高速货运认为总统大酒店未将合同约定的首层场地交付高速货运使用，遂于1997年11月12日向贸促会深圳分会申请仲裁，要求仲裁委裁定总统大酒店将酒店首层东面第一排柱到第三排柱中面积约120平方米左右及其相关外围部分交付其使用，并拆除由其承租的相关的外围的墙体部分商业广告及招牌，赔偿经济损失548800元，同时将酒店西边围墙内给其预留厨房之独立性、永久性通道，将酒店二楼厨房钢架楼梯连同一层部分用地交其使用并按其要求恢复土建，将东西楼梯一层门道恢复原位，并1997年7月始从租金基数中扣除因堵死二、三、四楼外围致使其经济损失每月37537元，至租赁合同终止，恢复原来通风及空调排气条件，向其支付从1997年10月1日至1998年3月31日止因占用其一楼大堂的外围部分使用费共158760元，并恢复一楼外围原貌交回其使用。

总统大酒店向深圳分会提出异议认为：因双方签订的三份协议均是杨光大以不同的名义签订，故本案的申请人高速货运不具有主体资格。仲裁委员会认为，高速货运作为本案的当事人，主体是适格的，虽然几份协议上的乙方落款名称不完全一致，但根据事实和高速货运代表人杨光大的明示确认，几份协议上的乙方应为本案之申请人高速货运。据此，仲裁委员会深圳分会于1999年2月23日以[99]深国仲字第129号中间裁决书确认：被申请人提出的申请入主体问题的理由不能成立。租赁合同、管理协议、补充协议的双方当事人应为本案申请人和被申请人，三份协议是不可分割的整体。因执行该三个合同所发生的有关争议都属于本案仲裁庭的审理范围。

1999年7月21日，被申请人总统大酒店向深圳市中级人民法院起诉要求撤销上述中间裁决。深圳中院经审理认为，按《 仲裁法 》 第七十条 、《 民事诉讼法 》 第二百六十条 第一款的规定，申请人可以申请撤销的仲裁裁决，从立法意旨来看，指的是最终仲裁裁决，而非中间裁决，中间裁决是否合法，是否符合仲裁规则，应由仲裁委员会作出决定，不属于法院审查的范围。据此，该院于1999年12月17日以[1999]深中法经二初字第164号民事裁定书，驳回了被申请人的请求。同时裁定书在"本院查明"部分确认高速货运是杨光大于1987年6月26日注册的无限公司及香港高速货运有限公司是1998年9月9日由创基云石工程有限公司变更而来。

总统大酒店提出异议后，中国国际经济贸易仲裁委员会(北京总会)审查了深圳分会仲裁案的全部材料，认为深圳中院对有关事实的查明实际上确认了香港高速货运有限公司与1998年9月9日在其成立前发生的有关事情无关，即与本案无任何关系，且该公司对其成立前的租赁合同没有作过任何追认的意思表示，因此以"香港高速货运有限公司"为一方主体的主张是不成立的，对同一日订立之管理协议的主体的分析亦复如此。由于补充协议已明确认定其为租赁合同不可分割的一部分，且租赁合同内容与补充合同不一致的，以补充协议为准。因此仲裁委员会深圳分会受理由"高速货运"提出的仲裁请求属于该会的管辖范围，该会审理过程中涉及租赁合同和管理协议也是有依据的。据此北京总会于2000年2月23日以[2000]贸仲字第0917号作出《关于[97)深国仲受字第110号案主体资格及管辖权的决定》确认：1．仲裁委员会对本案享有管辖权；2．香港高速货运有限公司不是本案的一方当事人，申请人作为本案的当事人，其主体是适格的；3．仲裁庭有权审理申请人提出的涉及租赁合同、管理协议和补充协议内容的全部请求；4．本案仲裁庭应继续审理。

仲裁委深圳分会于2000年3月31日作出[2000)深国仲结字第23号裁决书，裁决：一、被申请人应自本裁决作出之日起40内拆除其安装在由申请人经营场地所涉楼层的外围体部分的广告和招牌。二、被申请人应自1997年7月起开始，每月从租金基数中扣除因二期工程给申请人造成的损失人民币37537元，至租赁合同终止。三、被申请人应在90日内将酒店首层东面第一至第三排柱中面积纺120平方米左右部分交付申请人使用。四、被申请人应在90日内，将酒店二楼厨房钢架楼梯连同一层部分用地交给申请人使用，并按申请人的要求把土建恢复。并应在酒店西边围墙内给申请人预留厨房之独立性永久性通道。五、被申请人应在40日内，向申请人支付其因办理本案而付出的费用人民币124750元。

2．北京总会的仲裁

在仲裁委员会深圳分会审理上述案件的过程中，广州总统大酒店于1998年11月19日亦以租赁合同为依据，以杨光大和香港高速货运有限公司为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会(北京总会)申请仲裁。请求该会裁决：(1)终止申请人与被申请人之间的《租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同》。(2)被申请人向申请人支付的租金人民币5494665．00元及延期支付的利息人民币491330．59元，共计人民币5985996．59元。(3)被申请人向申请人支付空调电费、柴油费、噪音及污水处理费等以及相应的滞纳金共计人民币2412142．38元。 (4)拆除设置在酒店三楼外围墙体的广告牌和安装在十楼天台上的排烟系统设施，并恢复原状。(5)被申请人承担本案的仲裁费、律师费及其他一切合理费用共计人民币536210．40元。

在仲裁程序进行的过程中，被申请人之一杨光大以书面形式向北京总会提出了本案的仲裁管辖权异议和将其作为被申请人的主体资格异议。1999年8月17日，北京总会作出[999)贸仲字第4338号《关于X98375号房屋租赁合同争议仲裁案仲裁管辖权及被申请人的主体资格决定》，认为：通过表面审查，申请人根据《租赁合同》中的仲裁条款向仲裁委员会提起以香港高速货运有限公司为被申请人的仲裁申请，在管辖权及主体资格方面均没有问题。鉴于香港高速货运有限公司在签订该合同时并未在港依法注册，而杨光大是该合同上代表该公司一方签字的人，故申请人将其列为本案被申请人并无不当。对于杨光大称《租赁合同》中的香港高速货运有限公司实际上应为高速货运，本案的被申请人亦为高速货运的问题，北京总会认为，应由以后组成的仲裁庭予以审理、查明和认定，仲裁委员会根据表面审查，本案的被申请人仍应为香港高速货运有限公司。据此，该委作出如下初步决定：1．《租赁合同》中存在有效的仲裁条款，对本案双方均有约束力。仲裁委北京总会对以总统大酒店为申请人，以香港高速货运有限公司和杨光大为被申请人的X98375号仲裁案具有仲裁管辖权。2．香港高速货运有限公司和杨光大作为本案的被申请人不存在主体资格不适格问题。3．本案仲裁程序应继续进行。

杨光大又于1999年10月22日书面向仲裁庭提出中止审理的要求。仲裁庭对此于同月26日回复称：杨光大要求仲裁庭中止审理本案的理由均不能成立，仲裁庭对此请求不予同意，请双方按仲裁庭原定的时间前来出庭。

北京总会仲裁庭根据仲裁委员会的仲裁管辖权及主体资格决定以及两次开庭查明的事实和双方提交的书面材料，于2000年1月6日作出[2000]贸仲字第0084号中间裁决：1．本案的被申请人为杨光大；2．被申请人应于2000年1月31日前向申请人支付拖欠申请人的租金人民币3684702元；3．被申请人应于本中间裁决规定的期限内向申请人支付上述租金，逾期不支付，本案《租赁合同》应即终止。为此，北京总会亦于2000年3月9日作出[2000]贸仲字第1241号《关于X98375号仲裁案件仲裁管辖权及被申请人主体资格的决定》：1．仲裁委员会对本案有仲裁管辖权；2．本案的被申请人为杨光大；3．本案的仲裁程序应继续进行。

在该仲裁程序进行过程中，杨光大以其不应作为本案被申请人为由，向北京二中院申请撤销仲裁庭作出的[2000)贸仲字第0084号中间裁决，该院经审理于2000年4月30日以同样的理由作出[2000)二中经仲字第35号《民事裁定书》裁定驳回了杨光大的申请。

北京总会于2000年5月12日作出[2000)贸仲裁字第0148号裁决书，裁决：1．终止申请人与被申请人之间的《租赁合同》。2．被申请人应向申请人支付欠付的租金人民币5494665元及延期支付的利息人民币491331．59元，共计人民币5985996．59元。3．被申请人应向申请人支付空调电费、柴油费、噪音及污水处理费等以及相应的滞纳金共计人民币2412142．38元。4．被申请人应自负费用拆除在酒店三楼外围墙体的广告牌和安装在十楼天台上的排烟系统设施，并恢复原状。5．被申请人应补偿申请人为本案支出的律师费等部分合理开支人民币200000元。

三、需要说明的问题

1．该案件涉及的四个合同均是以法定代表人名义代表签约，并无加盖各方公章。

2．上述合同所涉法人的有关情况：

(1)高速货运是杨光大于1987年6月26日在香港注册的无限责任公司，为杨光大独资。

(2)香港高速货运有限公司则是1998年9月9日由创基云石工程有限公司变更而来的香港法人，在上述合同签订时，该公司并不存在。

(3)潮粤海鲜楼在协议签订时是总统大酒店的一个分支机构，是连着潮粤海鲜楼的牌照一起租赁经营的，经营发票开始亦由总统大酒店提供。后来双方发生矛盾，总统大酒店不再提供经营发票。1997年4月28日，高速货运与天河竣业公司合资在广州注册成立了广州市潮粤海鲜楼，领取企业法人营业执照，并在此地点继续经营。以后又变更为如意坊饮食有限公司。上述法人的法定代表人均登记为杨光大。

3．由于双方矛盾一直未能得到解决，高速货运也不再交纳租金及有关费用，总统大酒店则于2月29日对该场地作了封存。

4．在仲裁委员会北京总会审理该案的过程中，应总统大酒店的申请，广州天河区人民法院于1999年9月2日以[1999)天法仲保字第4号民事裁定书裁定查封、冻结、扣押香港高速货运有限公司、杨光大的价值人民币498万元的财产(包括高速货运在总统大酒店二、三楼的所有财产和一部奔驰轿车)。

四、广州中院的执行情况及审查意见

(一)立案执行的情况

1．仲裁委员会深圳分会于2000年3月31日以[2000)深国仲结字第23号裁决书作出仲裁，高速货运于2000年5月30日向广州中院申请执行，广州中院同年6月8日立案执行，执行案号为[2000)穗中法外仲执字第5号。仲裁委员会北京总会于2000年5月12日以[2000)贸仲裁字0148号裁决书作出仲裁，总统大酒店也依法向广州市天河区人民法院申请执行。广州中院认为此案与已立案执行的[2000)深国仲结字第23号案关系密切，且标的较大，故该案由广州中院合并执行。

2．上述两案合并执行后，广州中院曾让双方当事人调解解决，但未果。总统大酒店表示同意两份裁决同时执行，相互抵扣。高速货运则表示两份裁决结果相互矛盾，无法同时执行，并认为双方已就仲裁条款作了变更，北京总会对此案无管辖权，其裁决无效，故申请不予执行该裁决。

(二)广州中院对上述两案执行的审查意见

广州中院受理了二案后，于9月13日就二案的执行问题请示本院，该院认为：

1．关于合同的主体问题

北京仲裁委所作的决定和裁决都确认一方主体为总统大酒店有限公司，但对另一方却作了不同的认定，即一时认定为高速货运，一时又认定为香港高速货运有限公司，一时又认定为杨光大，这其中本身就是相互矛盾的。该院认为，虽然几个合同一方的主体表述不完全一致，但从本案的材料来看，转让协议已明确了杨光大是以高速货运的名义来保留对总统大酒店有关场地的承租使用权，补充协议亦是以高速货运的名义签订，实际上亦是高速货运一直在经营使用有关的场地，而且签订租赁合同时香港高速货运有限公司并不存在，事后亦无追认，故本案的另一方当事人应认定为高速货运，而非香港高速货运有限公司。同时，签订上述几个合同时，杨光大是以法定代表人的名义而非个人的名义签订，故深圳仲裁委对案件主体的认定是合理合法的，北京仲裁委认为另一方当事人是杨光大是欠妥的。

2．裁决的效力问题

几个合同是一个不可分割的整体，从合同的含义和事实都证明了这点，不能断章取义，应该综合解释。对此，北京仲裁委在2000年2月23日所作的关于[97]深国仲受字第110号案主体资格及管辖权的决定亦已非常清楚地指出，仲裁庭有权审理申请人提出的涉及租赁合同、管理协议和补充协议等内容的全部条款。这无疑是几个合同一揽子解决的方案。在最后签订的补充协议第6项亦明确了"此前双方所签合同中与本协议不一致的地方，以本协议为准"。而该补充协议第4项亦明确了"甲乙双方如遇到合同上的争议时，任何一方均可提交深圳仲裁委员裁决。"这本身就是对前几份合同中仲裁条款约定的一个变更。而仲裁应以当事人协议的仲裁条款为依据，仲裁条款本身也是独立的，只要约定明确，就不应该发生有效无效的问题，即不受合同效力的影响，在管辖权方面是比较客观全面的，合理合法的，也是站得住脚的。而北京仲裁委的裁决则全然不顾当事人对仲裁条款变更的约定，对后面的两个协议，全然当它不存在，整个裁决书亦没提及，不承认这些事实，且依照《租赁合同》就作了裁决，其裁决是没有法律依据的，也是片面的，况且深圳的仲裁在先，北京本来就不应受理，其受理不仅违背了法律原理和司法原则，也违背了自己原来的决定。其裁决与深圳的裁决也是对立的，即一个要求继续履行合同，一个要求终止合同。这两个裁决是根本无法同时执行的，只能是一个正确的，一个是错误的，即两者只能执行一个，另一个则裁定不予执 行。

综上所述，该院认为对[2000)贸仲裁字第0148号裁决书不予执行，对[2000]深国仲结字第23号裁决书继续予以执行。

五、本院的拟处意见

(一)案经我院审判委员会讨论，倾向同意广州中院的意见，理由是：

1．本案三份合同实际上并非各自独立的合同，而是为履行同一合同目的的不同组成部分

首先，三份合同的外方签约主体是相同的。虽然三份合同的外方分别以香港高速货运有限公司、潮粤海鲜楼、高速货运(香港注册)的名义签订合同，但都只由杨光大一人签字。租赁合同签订时，香港高速货运有限公司尚未注册成立，实际上是杨光大的个人行为，潮粤海鲜楼在签约当时是总统大酒店的分支机构，杨光大以总统大酒店的分支机构的名义与总统大酒店签订合同，实际上就是杨光大个人的行为，且管理协议与租赁合同是在同一天签订的，故实际上，双方对两合同是同一权利义务关系以及乙方虽以不同名义签约，但主体只有一个是有共识的。高速货运(香港注册)是杨光大个人在香港注册成立的独资无限公司，因此，高速货运与杨光大的利益是一体的，高速货运的行为无疑就是杨光大的行为。在《租赁合同》与《管理协议》履行了10个月后的1996年10月17日，杨光大以高速货运(香港注册)的名义与总统大酒店签订补充协议，所用名称与《租赁合同》与《管理协议》均不同，但双方仍认为该补充协议是租赁合同的不可分割的组成部分，故可以看出，不管以什么名义签约，总统大酒店只认杨光大个人，合同的履行一直是与杨光大联系在一起的。总统大酒店至今并不否定乙方的签约资格。

其次，从协议的权利义务关系看，当事人虽然用不同的协议名称签订了三份协议，但内容其实是共同的，即解决杨光大承包经营潮粤海鲜楼的权利义务问题。《租赁合同》是解决承包经营的场地问题，而管理合同则是解决承包经营潮粤海鲜楼时与总统大酒店各自在经营管理中的冲突及矛盾协调问题，实际上是为完成租赁合同必须处理的两个方面。从合同的具体条款看，《租赁合同》规定"甲、乙双方签订的经营管理协议作为本合同不可分割的一部分"，补充协议在合同内容中规定"本补充协议是租赁总统大酒店潮粤海鲜楼合同的不可分割部分"，"此前双方所签合同中有与本协议不一致的地方，以本协议为准"，因此双方均确认补充协议与租赁合同和管理协议是一个整体。既然是一个整体，如果有相互矛盾的约定，就应以时间在后的为准。

2．关于仲裁条款问题

(1)《租赁合同》约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁，但中国国际经济贸易仲裁委员会只在深圳、上海设有分会，在北京的是总会，无分会，因此，当事人在《租赁合同》约定的仲裁条款是不明确的。 (2)《补充协议》约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁，同时规定此前双方所签合同中有与本协议不一致的地方，以本协议为准，因此，补充协议已对租赁合同的仲裁条款作了变更，应以补充协议为准。

综上所述，三份合同是不可分割的关联合同，而第三份合同对仲裁管辖已作变更，深圳分会依据第三份合同约定仲裁是有依据的，是合法有效的。北京总会未考虑第三份合同已对仲裁作出变更，依据第一份合同作出仲裁，是不当的，北京总会无权对本案进行仲裁。根据《 民事诉讼法 》 第二百一十七条 第二款第2项"裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁"的规定，拟同意广州中院请示所提意见，对北京总会所作裁决不予执行，并报最高人民法院审批。

(二)审委会少数人意见认为，仲裁委北京总会和深圳分会有权对二案仲裁，该两案可以合并执行，理由是：

1．三份合同是独立的合同，约定不同的仲裁地点并无不当

三份合同的签约主体是各不相同的，虽然合同上都由杨光大签字，但签约名义却是不同的，租赁合同的乙方为高速成货运有限公司，虽然签约当时该公司并未注册成立，但这是事后在仲裁审理时才知道的，无证据证明总统大酒店在签约当时就已知道该主体并未成立，总统大酒店希望承租的主体不是杨光大个人而是高速货运有限公司，只是无效合同的后果由杨光大个人承担，故杨光大个人成了仲裁裁决的债务人而已。管理协议的乙方为潮粤海鲜楼，杨光大以其即将承包经营的潮粤海鲜楼的名义与总统大酒店签订协议，而潮粤海鲜楼是总统大酒店的分支机构，并非杨光大个人开办的企业，因此这份合同不是涉外合同，故合同性质与主体均与租赁合同不同。补充管理协议的乙方为高速货运(香港注册)，高速货运虽然是杨光大独资成立的无限公司，但其是经过注册成立的，亦是一个与作为自然人的杨光大不同的民事主体，不能将之与杨光大或杨光大开办的其他企业等同。故这三份合同是由不同的民事主体签订的。签订补充管理协议的高速货运(香港注册)与签订租赁合同的香港高速货运有限公司是两个不同的民事主体，前者无权对后者签订的租赁协议进行修赶或变更。

2．约定的两个仲裁地点的效力问题

既然是不同主体签订的合同，因此这三份合同是独立的合同，在不同的合同上约定不同的仲裁地点并无不可。既然是互相独立的合同，就不存在后面的合同变更了前面合同的条款的问题，因此，北京的仲裁没违反《 仲裁法 》 第九条 规定，两份仲裁是互为独立的。

3．关于二份仲裁裁决合并执行是否可行的问题

不仅合同的签约人不一样，且仲裁的申请人与被申请人也是不同的，连请求与仲裁内容都各不相同，因此仲裁裁决内容是不同的，两份前后所作出的仲裁没有存在矛盾或对立的地方。合并执行、相互抵消，尽快执结二案，能体现法院高效、公平，公正执行案件的原则，会取得较好的社会效果。

特此请示，请予批复。 附：本院案卷材料壹宗；广州中院案卷材料贰宗。(略)